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ニュースリリース

カナダ医薬品会社Medicago Inc.の株式取得(子会社化)に関するお知らせ
(2013年7月12日発表)

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 当社は、本日、Philip Morris International Inc.(本社:米国・ニューヨーク州、CEO:André Calantzopoulos、以下「PMI」)の子会社であるPhilip Morris Investments B.V.(本社:オランダ ベルヘン・オプ・ゾーム市)と共同で、Medicago Inc.(本社:カナダ・ケベック市、President and CEO:Andrew J. Sheldon、以下「メディカゴ社」)の全株式を、カナダ法上認められている友好的企業買収手法であるプラン・オブ・アレンジメント( Plan of Arrangement*)により現金で取得することを、メディカゴ社取締役会と合意しましたので、お知らせいたします。

 本件買収は、本日より50日〜75日後に、メディカゴ社の株主総会で承認を受け、裁判所の許可を得た後に完了いたします。また、当社とPMIは、本件買収後のメディカゴ社を、当社とPhilip Morris Investments B.V.の合弁会社(持株比率60:40)として運営していくことについて合意しています。
 なお、本件に要する当社の買収費用は1株当たり1.16カナダドル、最大で総額179百万カナダドル(約169億円)を見込んでおります。

*Plan of Arrangementとは、被買収会社が行うカナダ会社法上の買収手続きです。被買収会社の取締役会決議を経て、株主承認決議及び裁判所の承認、その他の条件を満たすことにより成立する買収の手法で、被買収企業が主導して手続きを行う友好的な企業買収手法です。

1.株式の取得の理由

 当社は、2016年3月期を最終年度とする「中期経営計画11-15 New Value Creation」において、アンメット・メディカル・ニーズ*に応える新しい医薬品を創製し、グローバルに提供するための経営基盤の構築に取り組んでおり、その中で新規バイオロジクス技術の獲得を通じたワクチン領域への展開を謳っています。ワクチンは世界的に成長が期待されている領域であり、当社がグローバル市場への展開をめざす領域の一つと考えます。
 メディカゴ社は植物由来ウイルス様粒子(Virus Like Particle、以下「VLP」)技術を用いた新規ワクチンの研究開発に特化したバイオ医薬品会社であり、遺伝子操作によって植物の細胞内にVLPを生成させ、効率的に抽出・精製する独自技術を有しています。また、VLPは、ウイルスと同様の外部構造を持つ一方、遺伝子情報を持たないため、ワクチンとしての高い免疫獲得効果が期待されることに加え、体内でウイルスの増殖がなく安全性に優れる有望なワクチン技術として注目されています。
 当社は2011年9月にメディカゴ社の株式を6%取得しており、2012年2月には同社と VLP製造技術を用いた新規ワクチン(以下「VLPワクチン」)の共同研究契約を締結し、「ロタウイルスVLPワクチン」などの共同研究を進めてまいりました。
 今般、当社は、メディカゴ社との共同研究を通じて同社のVLP技術を評価した結果、同技術は幅広い種類のワクチンを効率的に製造することが可能な有用性の高いものであり、同社買収により更なるパイプラインの強化を実現できるものと判断いたしました。
 今後は、メディカゴ社のVLP技術を活用して各種ワクチンの研究開発に取り組み、皆様の健康に貢献してまいりたいと考えております。
 なお、現在当社が展開しているワクチンビジネスにおける、一般財団法人阪大微生物病研究会との良好なパートナーシップは、引き続き維持してまいります。

*アンメット・メディカル・ニーズ:有効な治療法、医薬品がなく、未だに満たされない医療上のニーズ

2.当社とPhilip Morris Investments B.V.、メディカゴ社との関係について

 本件買収により、メディカゴ社が当社とPhilip Morris Investments B.V.との合弁会社となる中で、両社はメディカゴ社の技術を成熟化させ、優れたワクチンをグローバルに供給できるワクチン会社に育てることで合意しています。

3.本件買収後のメディカゴ社の運営について

 本件買収後、メディカゴ社の取締役会は、同社株式の過半数を持つ当社が指名した議長、当社及びPhilip Morris Investments B.V.から2名ずつ指名した4名の取締役で構成し、5名体制にて運営いたします。取締役会を除くメディカゴ社の経営体制は維持いたします。
 メディカゴ社は、従来通りVLPワクチンの研究開発及び製造に特化し、ケベック及びノースカロライナにある既存施設において、季節性インフルエンザワクチン及びパンデミックインフルエンザワクチンの開発を進めてまいります。

4.異動する子会社(メディカゴ社)の概要

(1)  名称   Medicago Inc.
(2)  所在地   カナダ・ケベック市
(3)  代表者の役職・氏名   President and CEO, Andrew J. Sheldon
(4)  事業内容   植物一過性発現VLP(Virus Like Particles)ワクチンの研究開発
(5)  資本金   117百万カナダドル
(6)  設立年月日   1997年7月17日
(7) 大株主及び持株比率  Philip Morris Investments B.V. (38.5%)
 田辺三菱製薬株式会社 (6.0%)
(8)  当社と当該会社 
 との間の関係 
 資本関係  当社は当該会社の発行済株式の6%を保有しています。なお、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
 人的関係  当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
 取引関係  当社は、当該会社とワクチン共同研究契約を締結し、ロタウイルスVLPワクチンなどの共同研究を行っています。また、当社の親会社である株式会社三菱ケミカルホールディングスは、当該会社と植物を利用した次世代の蛋白質生産技術の開発に関する協業契約を締結し共同研究を行っています。
 関連当事者へ 
 の該当状況 
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財務状態    (単位:千カナダドル)
決算期 2010年12月期 2011年12月期 2012年12月期
    連結純資産  △5,158 37,754 6,925
    連結総資産  21,313 80,394 49,334
    1株当たり連結純資産  △0.04 CAD 0.15 CAD 0.03 CAD
    連結売上高  109 187 5,540
    連結営業利益  △17,558 △21,195 △32,654
    連結経常利益  △17,558 △21,195 △32,654
    連結当期純利益  △16,484 △20,992 △32,654
    1株当たり連結当期純利益  △0.13 CAD △0.12 CAD △0.13 CAD
    1株当たり配当金  - - -


5.株式取得の相手先の概要

 メディカゴ社株式は現在、トロント証券取引所(カナダ)に上場等しており、本件買収は、プラン・オブ・アレンジメントの手法による手続きを通じて、メディカゴ社既存株主への対価を支払うことで、メディカゴ社の株式を全て(ただし、当社及びPhilip Morris Investments B.V.が既に所有している分を除く)取得します。

6.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数 15,385,000株
(議決権の数:15,385,000個)
(議決権所有割合:6.0%)
(2) 取得株式数 147,666,241株*
(議決権の数:147,666,241個)
(3) 取得価額 メディカゴ社の普通株式 171百万カナダドル*
(4) 異動後の所有株式数 163,051,241株*
(議決権の数:163,051,241個)
(議決権所有割合:60.0%)

*平成25年7月11日時点の発行済株式総数(256百万株)から算出した取得株式数、取得価額及び異動後の所有株式数です。オプション及びワラントの行使により、取得株式数は最大154,505,467株(発行済株式総数は最大283百万株)まで、取得価額は最大179百万カナダドルまで、異動後の所有株式数は最大169,890,467株まで増加する可能性があります。なお、取得株式数の変動にかかわらず、異動後の議決権所有割合60.0%に変更はありません。

7.日程

(1)  取締役会決議   平成25年7月12日
(2)  株式取得契約締結   平成25年7月12日
(3)  株式譲渡手続完了   平成25年9月(予定) 


8.今後の見通し

 本件買収が当社連結業績に与える影響につきましては、株式譲渡手続完了後、判明次第お知らせいたします。


(参考)
Philip Morris International Inc.概要

 名称   Philip Morris International Inc.
 本社所在地   米国・ニューヨーク州
 代表者の役職・氏名   CEO, André Calantzopoulos
 事業内容   米国以外におけるたばこの製造販売
 売上高   77,393百万ドル(2012年度)


Philip Morris Investments B.V.概要

 名称   Philip Morris Investments B.V.
 本社所在地   オランダ ベルヘン・オプ・ゾーム市
 代表者の役職・氏名   Managing Director, J. Nuijten, Managing Director, S. Colarusso, and
 Managing Director, A.A. de Jongh − Manouilova
 株主   Philip Morris International Inc.(100%)
 事業内容   Philip Morris International Inc.傘下の中間持株会社
 総資産   9,747百万ユーロ(2011年12月末現在)

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