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連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ(2014年5月29日発表)

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 当社は、本日の取締役会において、平成26年10月1日を効力発生日として、当社連結子会社である株式会社ベネシス(以下「ベネシス」)を吸収合併することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本合併は100%子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1.合併の目的
当社は、平成24年10月1日付でベネシスの血漿分画事業を一般社団法人日本血液製剤機構(以下「日本血液製剤機構」)に譲渡しましたが、現在、ベネシスにおける事業活動が減少するとともに、平成26年4月1日付でベネシス従業員の日本血液製剤機構への転籍を実施したことなどから、 ベネシスの役割は終了したものと判断し、当社グループ経営の合理化・効率化を図ることを目的として本合併を行うものであります。


2.合併の要旨
(1)
合併の日程
合併契約承認取締役会 平成26年5月29日
合併契約締結日 平成26年5月29日
合併期日(効力発生日) 平成26年10月1日(予定)
本合併は、当社においては会社法第796条第3項に規定する簡易合併であり、ベネシスにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、当社およびベネシスにおける合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ベネシスは解散いたします。


(3)合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行および合併交付金の支払いは行いません。


(4)消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。


(5)合併当事会社の概要(平成26年3月31日現在)
  存続会社 消滅会社
 名 称  田辺三菱製薬株式会社  株式会社ベネシス
 事業内容  医薬品の製造販売  医薬品の製造販売
 設立年月日  昭和8年12月15日  平成14年10月1日
 本店所在地  大阪市中央区北浜二丁目6番18号  大阪市中央区北浜二丁目6番18号
 代表者  代表取締役社長 土屋裕弘  代表取締役社長 登林浩司
 資本金  500億円  1億円
 発行済株式総数  561,417,916株  60,000株
 決算期  3月31日  3月31日
 大株主および持株比率 株式会社三菱ケミカルホールディングス  56.34%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.97%
日本生命保険相互会社 2.42%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1.68%
株式会社三菱東京UFJ銀行 1.29%
 田辺三菱製薬株式会社 100%
 直前事業年度(平成26年3月期)の財政状態および経営成績
  田辺三菱製薬株式会社(連結) 株式会社ベネシス(単体)
 純資産  777,837百万円  22,703百万円
 総資産  886,476百万円  23,517百万円
 1株当たり純資産  1,365.52円  378,383.87
 売上高  412,675百万円  0円
 営業利益  59,119百万円  0円
 経常利益  61,873百万円  △299百万円
 当期純利益  45,393百万円  △784百万円円
 1株当たり当期純利益  80.92円  △13,067.84円


3.合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。


4.今後の見通し
本合併は100%子会社との合併であり、連結業績への影響はありません。


 (参考) 当期連結業績予想(平成26年5月8日公表分)及び前期連結実績   (単位:百万円) 
  連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益
当期業績予想
(平成27年3月期)
409,000 60,000 61,500 40,500
前期実績
(平成26年3月期)
412,675 59,119 61,873 45,393

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